Structurer son patrimoine avant cession d'entreprise

Les étapes clés pour maximiser le produit net d'une cession : apport-cession 150-0 B ter, réinvestissement sous 24 mois, gestion des plus-values et stratégie post-cession.

La cession d'une entreprise peut générer une plus-value imposable à la flat tax de 30% — soit 300 000 € d'impôt sur 1 M€ de gain. Le mécanisme d'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) permet de différer, voire de neutraliser durablement cette imposition. Mais il se prépare obligatoirement avant la cession.

Comment fonctionne l'apport-cession ?

Le principe est simple : avant de vendre vos titres à un acquéreur, vous les apportez d'abord à une holding que vous contrôlez. Cet apport déclenche théoriquement une plus-value, mais celle-ci est placée en report d'imposition. La holding cède ensuite les titres au prix de marché sans imposition immédiate.

1. 1Vous créez (ou utilisez) une holding IS que vous contrôlez.
2. 2Vous apportez vos titres à la holding (échange de titres).
3. 3La holding vend les titres à l'acquéreur — la plus-value est en report.
4. 4La holding réinvestit le produit de cession.
5. 5L'impôt n'est dû que si vous sortez les fonds de la holding sans réinvestir.

Les actifs éligibles au réinvestissement

Le réinvestissement des 60% doit respecter des conditions strictes. Sont éligibles :

• Souscription au capital de PME (au sens européen) en direct ou via des fonds.
• Souscription de parts de FCPR, FCPI ou FIP éligibles.
• Acquisition d'une activité opérationnelle (rachat d'entreprise).
• Financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
• Souscription de parts de SCPI ou OPCI sous conditions spécifiques.

Ne sont PAS éligibles : l'immobilier de location nue, les placements financiers classiques (assurance-vie, obligations, SICAV), la trésorerie d'attente.

Conditions impératives à respecter

Stratégie post-cession : que faire des 40% restants ?

Les 40% non soumis à obligation de réinvestissement peuvent être librement gérés par la holding : assurance-vie de capitalisation, portefeuille-titres, trésorerie. Ces actifs seront fiscalisés au niveau de la holding (IS) et non à l'IR/flat tax personnel, ce qui représente déjà un avantage si vous réinvestissez.

Quand anticiper ?

L'apport-cession doit être mis en place avant toute lettre d'intention (LOI) ou accord de principe avec l'acquéreur. Une fois que la cession est engagée, l'administration fiscale peut requalifier l'apport en abus de droit. La règle : agir au minimum 6 mois avant la signature du protocole.